停牌7月之久的美的電器(000527,前收盤價9.18元)今日發布集團整體上市的方案。根據該方案,美的集團擬以換股吸收合并美的電器的方式,實現整體上市,美的電器的法人資格將被注銷。這也是A股市場首例非上市公司吸收合并上市公司的案例。
美的集團董事長方洪波對《每日經濟新聞》記者表示,“美的”的整體上市將有助于進一步促進公司整體的規范運作,鞏固集團的行業地位和核心競爭力,實現資源共享,最大化地利用公司資源、成本及效率優勢,實現產業、采購、倉儲、銷售、財務和渠道的協同。
發行后總股本為17.13億股
公告稱,美的集團向美的電器(除美的集團外)的所有股東發行股票,交換這些股東所持有的美的電器股票。其中,美的集團所持美的電器股票不參與換股、也不行使現金選擇權,并且該部分股票將在本次換股吸收合并完成后,予以注銷。
方案顯示,美的集團此次共發行7.13億股,發行價格為44.56元/股。發行后總股本約為17.13億股。
美的電器換股價格為15.96元/股,以決議公告日交易均價9.46/股為基準,溢價68.71%。換股比例為0.3582:1,即每1股美的電器股份,可換取0.3582股美的集團股份。
換股吸收合并完成后,美的電器的法人資格將被注銷,美的集團作為存續公司將承繼及承接美的電器的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。
如果美的電器部分股東對該換股方式持有異議,可行使現金選擇權。公告顯示,欲行使現金選擇權的、有異議的美的股東,可以就其有效申報的每1股美的電器股份,在現金選擇權實施日,按照10.59元的價格,全部或部分申報行使現金選擇權。
美的方面表示,換股完成后,美的集團將加大分紅力度,三年內每年現金分紅不少于當年可分配利潤的1/3。與此同時,美的電器2012年度利潤分配擬每10股派現6元,共計派現20.3億元。
據《每日經濟新聞》記者了解,擬納入美的集團的資產除美的電器外,還包括小家電業務、電機業務和物流業務。